NL | FR | EN | DE
Contact | Nieuws | Nieuwsbrief | Geavanceerd zoeken     .be
Naar Startpagina
Zoeken

Grensoverschrijdende fusies

De CAO nr. 94 van 29 april 2008 geeft uitvoering aan artikel 16 van de richtlijn 2005/56/EG en stelt de regels vast met betrekking tot de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap die ontstaan i suit een de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.  


De richtlijn heeft als doel grensoverschrijdende fusies tussen kapitaalvennootschappen te vergemakkelijken door een vereenvoudigd wetgevend kader in te voeren. Artikel 16 in het bijzonder voert het principe in volgens dewelke het werknemersmedezeggenschap in de vennootschappen ontstaan uit de grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen gewaarborgd moet worden.             

Toepassingsgebied van de CAO nr. 94 

De CAO regelt het werknemersmedezeggenschap in 3 gevallen waarin:  

  •  ofwel, ten minste één van de fuserende kapitaalvennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie gemiddeld meer dan 500 werknemers heeft en werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap in de zin van deze overeenkomst; 
     
  •  ofwel, de nationale wetgeving van toepassing op de uit de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen ontstane vennootschap, niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing is in de betrokken fuserende kapitaalvennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, op voorwaarde dat er een werknemersvertegenwoordiging is; 
     
  •  ofwel, de nationale wetgeving van toepassing op de uit de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen ontstane vennootschap, niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft.     

Bijzondere onderhandelingsgroep 

Wanneer de leidinggevende of de bestuursorganen van de deelnemende kapitaalvennootschappen een gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie opstellen, doen zij zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie het nodige - waaronder het verstrekken van informatie - om met de vertegenwoordigers van de werknemers van de deelnemende kapitaalvennootschappen en de betrokken dochterondernemingen of vestigingen, in onderhandeling te treden over regelingen met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.

Zodra de procedure ten uitvoer is gelegd, wordt er een bijzondere onderhandelingsgroep (verder: BOG), die representatief is voor de werknemers van de deelnemende kapitaalvennootschappen en de betrokken dochterondernemingen of vestigingen, samengesteld.

De aanwijzing van de werknemersvertegenwoordigers voor de BOG gebeurt volgens de in het geldende nationale recht vastgestelde regels, in verhouding tot het aantal werknemers tewerkgesteld in elke lidstaat door de deelnemende kapitaalvennootschappen.

De BOG moet samen met de bevoegde organen van de deelnemende kapitaalvennootschappen regelingen met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap vaststellen.

Deze regelingen met betrekking tot de medezeggenschap worden opgenomen in een schriftelijke overeenkomst en moeten de gehele vennootschap die ontstaan is uit de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen bestrijken. Dit is doorgaans beperkt tot de ondernemingen en vestigingen gelegen in de lidstaten. De CAO bepaalt de minimale regelingen die opgenomen moeten worden in deze overeenkomst.

De BOG kan evenwel besluiten, mits het aantal stemmen hiervoor nodig is bereikt, de onderhandelingen met de bevoegde organen van de deelnemende kapitaalvennootschappen te beëindigen of ze niet te openen en zich te verlaten op de voorschriften voor medezeggenschap van werknemers die gelden in de lidstaten waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft. In deze gevallen zijn de referentievoorschriften niet van toepassing.  

Referentievoorschriften 

In bepaalde gevallen en volgens de voorwaarden verduidelijkt in CAO nr. 94 zijn de referentievoorschriften van toepassing.    

Wettelijk kader

Zoals het geval is voor de Europese ondernemingsraden en voor de rol van de werknemers in de Europese Vennootschap konden zekere bepalingen van de richtlijn niet omgezet worden via conventionele weg. 
Daarom is de wetgever tussenbeide gekomen en twee wetten aangenomen:  

  1.  de wet van 19 juni 2009 houdende begeleidende maatregelen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen; 
  2.  de wet van 19 juni 2009 houdende diverse bepalingen met betrekking tot de instellling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.   
 

Wettelijke referenties

 Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlementen de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen in het bijzonder artikel 16;  

 De wet van 19 juni 2009 houdende begeleidende maatregelen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

 De wet van 19 juni 2009 houdende diverse bepalingen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge vaneen grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen

 CAO nr. 94 van 29 april 2008 betreffende werknemersmedezeggenschap in de uit grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen ontstane vennootschappen.

 

Federale Overheidsdienst Werkgelegenheid, Arbeid en Sociaal Overleg - Gebruiksvoorwaarden - Privacy - Sitemap

AnySurfer, Belgisch kwaliteitslabel voor toegankelijke websites